作者：赵斌

案情介绍

A公司成立于2013年11月15日，企业类型为有限责任公司，认缴注册资本1000万元，创始股东为甲、戊二人。后经多次股权转让，至2017年公司股东为甲（认缴出资700万），乙（认缴出资150万），丙（认缴出资75万），丁（认缴出资75万）四人。同时A公司章程载明各股东实缴出资时间均为2037年7月1日，表决权行使比例与公司法规定相同。2018年10月30日，A公司按照股东乙于公司登记机关内档材料中留存的有效期尚未届满的身份证住所载址向其邮寄快递，快递单载明“内件品名为A公司2018年临时股东会通知”后该邮件于次日被他人签收。2018年11月18日，A公司按期召开上述临时股东会，并形成决议载明“应到会股东四人，实际到会股东为甲、丙、丁三人，占总股数85％，股东乙收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议：通过章程修正案（内容：将A公司章程第五条四名股东的出资时间2037年7月1日修改为2018年12月1日；）”2019年4月22日，股东乙以权利被侵害为由，以A公司为被告，股东甲、丙、丁为第三人，向人民法院提起诉讼，请求确认该股东会决议无效。

争议焦点

本案中A公司章程未对股东表决权比例做特殊约定，依《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”现A公司甲、丙、丁股东于2018年11月18日形成的股东会决议，其表决权比例远超法律规定的三分之二以上，已达85%，那能否据此断定该决议合法有效，股东乙的诉请应予驳回的结论？

本院认为，就2018年11月18日形成的股东会决议而言，参会股东为甲、丙、丁，共计持有A公司85%股权，依据章程及公司法规定，可以通过涉及A公司重大事项的任何决议。但就本案而言，本次股东会决议的内容实际系将A公司原章程中规定的股东出资时间从2037年7月1日提前至2018年12月1日，而该决议形成时间为2018年11月18日，即A公司要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对要求提前缴纳出资的紧迫性等作出说明，不具有合理性；要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。综上，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，故该项决议当属无效，对于股东乙的诉请主张应予支持。

二审判决

根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。一审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。

裁判规则

有限责任公司虽遵循章程自治原则，但考虑其人合性与资合性并存的特点，防止大股东利用资本多数决的天然优势滥用权利，损害小股东利益。对于股东的法定权利、根本权利而言，法律禁止大股东依资本多数决的方式修改公司章程予以另行约定，该类事项的变更、权利的剥夺须经全体股东一致同意方合法有效。与本案类似的实务争议还有章程对同股不同权的约定、对定向增减资及人事提名权、分红权的约定等。