作者：陕西金镝律师事务所朱虹律师

现实生活中，一个自然人去世了，他所欠的债务也就人死债消了，只要他的继承人不继承遗产，就不需要承担他遗留的债务。

即使继承人承担了他的遗产，也只是在遗产的范围内承担债务。

对于一家公司来说，是不是也是如此呢？

从现行法律规定来说，这么说是不错的。因为股东承担的是有限责任，只要认缴的出资全部缴足了，不管以后公司亏损成什么样子，跟股东都没有关系。

但是有很多股东不明白这个道理，他们往往会在不想经营公司的时候，不清算或者虚假清算，直接注销公司。

究其原因，有的是因为公司债务太高，以为都需要由股东承担，吓得直接注销公司溜之大吉。

有的是因为没有缴足出资，又不想还债。

但毫无疑问，这两种情况都会使股东对公司债务承担赔偿责任。

举个例子：

甲公司有两个股东，王某和李某，注册资本500万元，二人均实缴所有出资，2018

年两人决定解散公司。

二人办理了注销登记，并在注销申请书写明：甲公司已经完成清理，有资产300万元，无债务。

但是2019年，乙公司起诉至法院，声称甲公司欠自己合同款1000万元，现在甲公司已经注销，要求王某和李某对该债务承担连带责任。

王某和李某答辩称，清算报告载明两人只从公司取回了300万元，应当以300万元为限额进行赔偿。

法院认为，王某和李某未按照法律规定进行清算，不能确认清算报告是真实的，损害了乙公司的利益，也就不能确定两人从公司取回的资产是否是300万元。

最终法院判令两人赔偿乙公司的全部损失1000万元及违约金。

在这个案例中，我们复盘一下，假如2018年两人决定解散公司时，怎么才能使两人利益最大化：

1、股东会决议解散后股东应该在15天内成立清算组，并承担相应的清算义务，清算义务为法定义务且不可转移。

2、清算义务包括通知债权人并接受债权申报、编制资产负债表与财产清单、制定清算方案、结清职工税务等各方面资金、分配剩余财产股东、制作清算报告并最终申请注销登记等多个环节。

3、有限责任公司的股东作为清算义务人在上述每一个环节中都应充分注意符合法律法规要求，避免因履职过失而承担本不该承担的赔偿责任。

4、如果清算后公司资产大于负债，毫无疑问，该清偿的债务要清偿。

5、如果清算后公司资不抵债，那直接申请破产就行，股东个人是没有责任的。

不按照法律规定的时间和程序清算，或提供虚假清算报告，即使实缴了全部出资，也让股东失去了有限责任的保护，得不偿失。

我们再引申一下，如果王某和李某没有实缴全部出资，比如还有100万元没有实缴，怎么处理呢？

首先可以确定的一点是，因没有清算，两个股东需要对1000万元和违约金承担赔偿责任。

其次，如果两个股东能够正常清算，最多也就是需要补足100万元出资作为清算财产，而不会被判承担所有赔偿责任。

这么说来，公司在注销前，还是要合法清算对股东来说更划算。

因为该来的，迟早会来。