作者：陕西金镝律师事务所朱虹律师

一、李子柒起诉杭州微念，微念所持子柒文化股权被冻结，字节跳动退出

7月14日，李子柒更新视频《柴米油盐酱醋茶》后，其在各大平台便陷入漫长的停更。

8月30日，李子柒更是在社交媒体上表示“大清早报了个警”。随后又秒删的回复内容“资本好手段”。

很快，“李子柒报警”迅速登上热搜，引发外界诸多猜想。

随着时间的推移，大众将视线逐渐投到了李子柒与其背后大股东杭州微念品牌管理有限公司（下称杭州微念）身上。

杭州微念定位为MCN公司（Multi-Channel Network缩写），业务主要集中在孵化网络红人上。

有媒体报道，起诉杭州微念一事是真的，主要是因为“股权的问题”。而由于李子柒和杭州微念存在纠纷，杭州微念的股东字节跳动已于10月16日启动退出流程，投资不过数月。

可以设想的是，字节跳动当初投资杭州微念，主要应该是因为看好李子柒。如今李子柒和杭州微念陷入分歧，字节跳动决定退出就是佐证。

最近李子柒终于有所行动。

据天眼查显示，10月25日，四川子柒文化传播有限公司（下称子柒文化）与刘同明、杭州微念品牌管理有限公司（下称杭州微念）相关案件新增立案信息，一审原告为子柒文化，被告为杭州微念、刘同明。

11月3日，杭州微念持有子柒文化公司51万股权被冻结。

网民舆论几乎一边倒。

二、看似完美合作，实则隐患巨大

自2015年起，李佳佳便化名“李子柒”，开始拍摄美食短视频，并且在 2016 年凭借短视频《兰州牛肉面》获得广泛关注。

据杭州微念官方描述，2016年9月开始，公司便和李子柒团队达成合作，公司为其提供微博资源推广服务，李子柒则将精力完全投入到内容创作当中。

双方设立合作公司子柒文化，子柒文化的股权结构如下：

天眼查显示，此前杭州微念仅获得一轮天使轮融资。但签约李子柒后，资本蜂拥而至，杭州微念获得多轮融资，截止字节跳动入股，杭州微念估值高达50亿元。

作为“李子柒”这个品牌重要的变现渠道，诸如天猫旗舰店、李子柒YouTube账号等，均是杭州微念在与其签约后，以公司名义注册完成的。可以说，这与李子柒本人没有直接关系。

与此同时，被爆卖的李子柒螺蛳粉、藕粉、米糕等产品的受益主体均为杭州微念。

也就是说，虽然李子柒掌握了内容运营主动权，但她与品牌商业化运作几乎没有关系。

关键的问题是，李子柒在杭州微念没有任何股权。

三、关于商标问题

在大家都很关注的商标方面，根据中国商标网显示，李子柒相关商标大多在四川子柒公司名下，2019年12月，杭州微念虽然进行了21件“李子柒”相关商标申请，截止目前都没有成功。

李子柒品牌产品中最火爆的螺蛳粉，生产公司为2020年7月成立的广西兴柳食品有限公司。

其中，杭州微念持股70%，杭州创柳食品有限公司持股30%，而李子柒依然不在股东及主要人员范围内。

然而，这个项目最早是广西政府出来谈的，他们想的是利用“李子柒”的IP全球穿透力，把广西特产推向全国，甚至全球。

他们找到的是“李子柒”，而不是杭州微念。

虽然杭州微念天猫店、食品厂以及其他供应链等围绕李子柒这个IP的周边产业公司没有李子柒个人的股权，但李子柒的核心品牌与商标还是在子柒文化公司，还是牢牢依附在其个人身上。

10月22日，李子柒接受央视访谈，在谈到“李子柒”IP的市场价值时表示：“我是挺想保护它的，甚至我不想让它有太高的商业价值。因为我觉得这些东西都是双刃剑，而我想要保护的仅仅是这个名字而已”。

在商言商，双方都为‘李子柒’IP商业化做事，谁有不可替代的价值，谁才是品牌真正的核心护城河。

四、双方会在诉讼中两败俱伤吗？

此次子柒文化对杭州微念的起诉，若子柒文化胜诉，或者双方和解，杭州微念应该会让渡部分股权，让李子柒成为重要的股东之一，重新恢复更新和经营。

但刘同明也只有杭州微念19.45%的股份，并且杭州微念涉及外部投资机构众多，后续走向并不清晰。

或者杭州微念胜诉。

但现在来看，杭州微念即使胜了也会面临巨大的挑战，就如同美ONE复制不了下一个李佳琦，谦寻很难出现另一个薇娅，杭州微念也很难短期内培养出第二个李子柒，并且对公司的商誉、品牌形象都是不小的冲击。

对李子柒来说，如果拿不回自己各个账号的权益，而转身打造新账号，如今的影响力和商业价值能否复制也有很大不确定性。

五、MCN机构与IP的股权合作建议

合作之初，一定要重视股权架构的设计，没有理性的规则，何来长久的利益，以下是我们的建议，希望给大家一些启发和思考：

一、李子柒和杭州微念合作之初股权设计和品牌合作正确做法有哪些？

1、以子柒文化为主体运营公司，负责经营线上及线下业务，并作为外部融资的接受方，而非杭州微念。

2、一开始设立子柒文化，主要打造和包装IP，后续随着IP的走红与流量提升，共同设立产业链的子公司。

3、可以在杭州微念的顶层搭建有限合伙持股平台，给予头部IP们股权置换的通道，这样才能做到真正捆绑，协同发展。

4、商标持有人部分为李子柒个人，部分为子柒文化，且授权给杭州微念使用，并收取一定的授权费和分成。

5、李子柒如果不能在杭州微念持股，杭州微念不能自行注册与“李子柒”相关的商标。

二、 合伙之初就要设立股权动态调整机制

我们推荐三种方法：

1、预留股权。

合伙之初就设立一个持股平台作为股权池，这样未来贡献不等的时候可以让贡献大的一方有增加股权的空间。

2、设定分红与出资比例分离的机制。

根据我国公司法的规定，分红比例可以和出资比例不同。可以在合伙之初就设定好未来分红比例与贡献度挂钩，而非分红比例一定等同于出资比例。

3. 设定好合理的退出机制。

如果实在双方无法合作的，要预留退出的通道，不至于到时候双方大打出手，甚至闹到法院。退出机制主要关注退出时间、退出条件、退出价格等。